基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の基本方針を実現するための経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に対応できる体制を構築するとともに、株主その他の全てのステークホルダーからの信頼を得られるよう、経営の透明性の向上並びに公正な経営を目指しております。また、企業価値の継続的な向上を図っていくためにはコーポレート・ガバナンスの向上が必要不可欠と考えております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会の監視・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行を迅速に行うために執行役員制度を導入しております。そして、事業の内容や規模等を鑑み、業務執行の最高決議機関である取締役会には独立役員である社外取締役1名が選任されており、その取締役会の審議には社外取締役のほか監査役3名も加わり、公正で透明度の高い経営決定を行う体制となっております。なお監査役3名のうち2名が社外監査役(1名は常勤監査役)であり、独立した視点から監査を行っております。また、執行役員である取締役および部門長が構成メンバーとなる諮問委員会においては、常勤監査役も参加し、社長の諮問により日常の会社の経営に関する重要事項を審議しております。さらに経営刷新室等のスタッフは、適切に情報開示を行うと共に、株主やステークホルダー等からの声に迅速・誠実に対応し、建設的な対話を進めております。したがって、当社の経営に係るガバナンス機能は十分に機能する体制が整っていると、認識しております。

経営上の意思決定、業務執行および監督監査

当社における企業統治の体制は、事業の内容や規模等に鑑み、経営の透明性の向上および公正な経営を維持するため、社外取締役および社外監査役の選任、執行役員制度の導入ならびに諮問委員会の設置等により経営の業務執行、監査・監督機能を整えております。また、体制の強化として、社外監査役2名を独立役員に指定しており、さらに平成27年6月26日に就任した社外取締役1名も独立役員となっております。
取締役会は原則として毎月開催されており、経営の基本方針その他重要事項を決定しております。取締役会の審議には社外取締役と社外監査役を含む監査役が加わり、株主からの負託や様々なステークホルダーの権利・立場を十分に考慮し、業務執行を行う取締役と監督する側との適切な緊張関係をもって経営についての高度な議論を行っております。
諮問委員会は執行役員である取締役および部門長(男性3名 女性1名)が構成メンバーとなり、独立役員である常勤監査役も参加して、原則として毎月2回開催されており、社長の諮問により、日常の会社の経営に関する重要事項を審議しております。
執行役員会は執行役員(男性11名 女性1名)および執行役員である取締役ならびに独立役員である常勤監査役が構成メンバーとなり、原則として毎月開催されており、業務執行機能の充実と効率化を図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにしております。
内部監査は社長および監査役に直接レポートすることができる経営刷新室 内部監査チームの専門スタッフによって行われ、内部監査規程に基づき業務上特に必要あるときは社長の命により別に指名された者を加えて行うことができる体制を確立しております。経営刷新室 内部監査チームは社長ならびに取締役会によって承認された年度監査計画に基づき、本支店および連結子会社を網羅し内部監査を実施しております。
監査役会は監査役3名で構成され、原則として毎月開催されるとともに、監査役は取締役会およびその他の重要な会議に参加し、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、社外監査役2名は、他の上場企業を含めて10年以上監査役を務めており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役監査は年度監査計画に基づき、重要会議への出席のほか、重要書類の閲覧、執行役員・幹部職員等(連結子会社の役員を含む)からのヒアリングの方法により業務執行の適法性についての監査および調査を実施しております。また、監査役は経営刷新室 内部監査チームから報告を受けるとともに、必要に応じて同チームに情報を提供しております。さらに、会計監査人の監査にも立ち会っており、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。
会計監査については会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と会計監査人との間に利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、コンプライアンスおよびリスク管理の観点から内部統制システムの整備・充実を経営の重要課題と位置づけ、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムの構築に関する基本方針を次のとおり定めております。

1. 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社グループの経営理念に則り法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた「石光商事グループ会社行動規範」、「倫理・コンプライアンス管理規程」をコンプライアンスの規範・基準とする。
  2. 当社に当社グルー プ全社のコンプライアンス統括責任者および当社各部門 、各子会社にコンプライアンス責任者を置きコンプライアンスの指導、教育、推進・モニタリング等を行い、 当社グループの全役職員に対して繰り返しコンプライアンス遵守の周知徹底を図る。
  3. コンプライアンス委員会を当社取締役会の直属機関として設置して、コンプライアンス意識の普及と啓発、法令違反行為の通報受付と事実関係の調査、違反行為の再発防止策の検討等を行う。
  4. 内部通報制度による通報受入体制を構築する。 当社「管理部門 総務・人事チーム」および社外監査役を通報先とする。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「内部情報等の管理に関する規程」 、「文書保存規程」 、「業務分掌規程」 等の社内規程に則り、適切な保存および管理を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

3. 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業遂行上、想定し得る重要な個別リスク毎にリスク 管理に対する体制を整備 し、継続的な監視と対策に取り組む。
  2. 当社グループの全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議決定する組織として、リスク管理委員会を設置する。
  3. 当社「経営刷新室」内の常設専門部署である「内部監査チーム」 が内部監査規程に基づき内部監査を実施し、監査報告書は直接、社長に提出され検証を受ける。 さらに、その重要事項は当社の取締役会にも報告される。
  4. 専門部署である「内部監査チーム」 の存在意義を当社グループの全社員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに同チームに報告するよう指導する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 執行役員制度により、業務執行権限の委譲による明確な意思決定権限・責任のもと、迅速かつ的確な業務執行を図る。
  2. 代表取締役社長は、取締役会に諮る重要な事項について事前に十分な審議が行われるよう、執行役員である取締役および部門長を構成員とする諮問委員会を定期的に開催する。
  3. 経営計画のマネジメントについては、毎年策定の年度計画および中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。また、年度予算の執行状況を毎月取締役会において報告し経営目標の進捗状況を検証する。
  4. 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定められている付議すべき事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配布されるなど 経営判断の原則に留意した体制をとる。
  5. 日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、同職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ならびに当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 「関係会社管理規程」に基づき、経営刷新室長が関係部門長、執行役員と連携協議の上、子会社および関連会社の業務の適正が確保されるための体制を構築する。
  2. 前項の体制に則り、各子会社の社長もしくは取締役等はその業績、財務状況、その他の重要な情報について当社に定期的に報告を行う。
  3. 各子会社の年度計画およ び中期計画は当社のそれとの密接な関連の基に作成さ れ、管理される。
  4. 当社「経営刷新室 内部監査チーム」 は子会社に対して原則として 年1回以上実地監査を行い、監査報告書は社長に提出され検証を受ける。 さらに、その重要事項は当社の取締役会にも報告される 。
  5. 当社グループの経営理念に則り法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた「石光商事グ ループ会社行動規範」、「倫理・コンプライアンス管理規程」をコンプライアンスの規範・基準とする。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

  1. 専任の監査役スタッフを配置していないが、「業務分掌規程」に基づき「管理部門 総務・人事チーム」が監査役会の庶務事項を担当する。
  2. さらに監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役会と協議の上、「経営刷新室 内部監査チーム」要員または「 管理部門 」各チームの専門スタッフを充てる。

7. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1. 監査役の職務を補助すべき使用人の任命については、全監査役の同意を必要とするものとし、当該使用人の当該業務についての人事評価については、監査役・監査役会が行う。
  2. 監査役の職務を補助する使用人は、その職務遂行にあたり監査役の指示に優先して従う。

8. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な 取扱いを受けないことを確保するための体制

  1. 当社グループの取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。また、監査役は、いつでも、当社グループの取締役および使用人に対して事業および業務の報告を求めることができる。
  2. 当社グループとして、前項の監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由にいかなる不利な取扱いも受けないことを徹底する。さらに、その報告者の上席となる執行役員である取締役等は、事後の人事評価や処遇について、適宜、監査役に報告する。
  3. 監査役は、当社の取締役会のほか子会社を含めた重要な会議・委員会に出席し、また出席しない場合には、付議事項についての説明を受け関係資料を閲覧することができる。

9. 当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求があったときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行う。

10. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 代表取締役は、監査役・監査役会の意向を尊重し、監査役および監査役会と随時会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
  2. 「経営刷新室 内部監査チーム」 は、監査役と緊密な連携を保ち、定期的に内部監査結果の報告を行う等、監査役監査が効率的・実効的に遂行されるため協力する。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

反社会的勢力との関係排除については、社会的責任および企業防衛の観点から「倫理・コンプライアンス管理規程」に明記し、反社会的勢力に対して、いかなる関係を持たず、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

参考資料:模式図

その他

コーポレート・ガバナンスに関する詳細情報は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。